No dia 22 de setembro de 2022 foi publicada a Lei nº 14.451/22, que alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, a fim de modificar os quóruns de deliberação dos sócios das empresas de sociedade limitada (representada pela siga “Ltda.”). 

No Código Civil, o mencionado artigo 1.061 possuía a seguinte redação: 

“Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.” 

Com o advento da Lei nº 14.451/22, o quórum mencionado sofreu alterações, passando o artigo a ter a seguinte redação: 

“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” 

Observando os textos, é possível concluir que houve uma diminuição no quórum necessário para a escolha do administrador não sócio, visto que antes, no caso de capital não integralizado, era necessária a unanimidade dos sócios e, agora, é necessária a aprovação de pelo menos 2/3 (75%) dos sócios e, no caso de capital integralizado, antes exigia-se a aprovação de 2/3 dos sócios (75%), passando agora a depender da aprovação da maioria simples (50% + 1 voto). 

Por sua vez, a Lei nº 14.451/22 não alterou apenas o artigo 1.061 do Código Civil, mas também o artigo 1.076, que diz respeito ao quórum necessário para a tomada de decisões que dependem da deliberação dos sócios.  

Para compreender sobre a alteração realizada no artigo 1.076, é necessária a leitura do artigo 1.071 do Código Civil, que elenca em seus incisos de I a VIII, quais os temas que dependem da deliberação, conforme possível observar em sua redação:  

“Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I – a aprovação das contas da administração; II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III – a destituição dos administradores; IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V – a modificação do contrato social; VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII – o pedido de concordata.” 

Entre os temas elencados no artigo acima, praticamente todos, com exceção dos incisos I e VII, passaram a ter um quórum menor para deliberações dos sócios, após a alteração no texto do artigo 1.076 trazida pela Lei nº 14.451/22, pois anteriormente, as decisões contidas nos incisos V e VI não eram englobadas no mencionado artigo.  

O quórum para deliberação de modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação antes era de 2/3 (75%) e agora foi alterado para maioria simples (50% + 1 voto), ou seja, para que as decisões mencionadas sejam tomadas, os votos devem corresponder a mais da metade do capital social. 

A alteração realizada no mencionado artigo se equipara com a realizada no artigo 1.061, no que diz respeito ao capital integralizado, visto que a Lei nº 14.451/22, em ambos os casos, alterou o quórum de 2/3 para maioria simples (50% + 1 voto), flexibilizando o rigor anteriormente exigido de 75% dos votos. 

Em relação as alterações realizadas, é importante contextualizar que quando apresentado o projeto de lei, de autoria do deputado Carlos Bezerra (MDB), ele expos que o objetivo das alterações realizadas seria agilizar e padronizar os quóruns de deliberação das sociedades limitadas, além de desburocratizar o tipo societário, fato que realmente ocorre com as alterações realizadas de diminuição do quórum, mas não é a única consequência obtida, fazendo-se assim necessário que analisemos os cenários a serem criados a partir da nova lei. 

As alterações realizadas facilitam a tomada de decisões na sociedade limitada, visto que, com a redução do quórum necessário para deliberação de diversos temas, traz-se maior dinâmica e celeridade às operações. Em uma sociedade várias decisões precisam ser tomadas, desde em relação a aspectos relevantes e imprescindíveis para a empresa, até sobre pontos relacionados a questões mais cotidianas e superficiais no funcionamento geral da sociedade. Em razão disso, se o quórum para a tomada das decisões for elevado, como era anteriormente, de 2/3, acaba acarretando grande demora e complexidade, o que, em uma sociedade, implica, em gastos financeiros, pois tempo é dinheiro no mundo empresarial.  

Analisando pelo lado do negócio, do ganho de tempo, eficiência e gastos, a alteração do quórum com certeza traz inúmeros benefícios, aumenta em muito a agilidade das tomadas de decisões, evitando que se perca tempo em assuntos que já poderiam ser resolvidos, de acordo com a necessidade da empresa e a escolha da maioria. 

Por outro lado, temos um cenário em que os sócios minoritários podem se sentir insatisfeitos com as tomadas de decisões, pois anteriormente só seriam tomadas com sua anuência, visto a necessidade da unanimidade dos sócios (caso de capital não integralizado), mas agora podem ser tomadas apenas com a aprovação de 75% dos sócios, sem que, dependendo do caso, seja realizada a consulta a um sócio minoritário, pois os majoritários já seriam capazes de atingir o quórum necessário.  

No mesmo sentido, nos casos em que o capital da empresa já foi integralizado, anteriormente era necessária a aprovação de 75% dos sócios, passando agora para maioria simples, o que também pode levar a insatisfação dos sócios minoritários, uma vez que, anteriormente, poderiam interferir a fim de evitar que algum majoritário obtivesse o quórum de 75% necessário para aprovação.  

Provavelmente haverá muitos questionamentos por parte desses sócios em relação as tomadas de decisões com base na nova disposição legal, pois os acordos entre sócios, que eram fundamentais para se atingir o quórum mínimo para a tomada de decisões, não serão mais necessários em muitos casos. 

Ainda, além dos dois cenários já apresentados, com o advento da Lei nº 14.451/ 22 surge um novo questionamento nas sociedades em relação a necessidade de alterarem o contrato social da empresa, para que passe a constar os novos quóruns estabelecidos na lei ou se podem manter o quórum anterior, embora a lei disponha de forma diversa.  

As decisões em uma sociedade precisam ser tomadas com base em um quórum definido, para gerar estabilidade, por isso, o questionamento sobre qual quórum seguir é de suma importância, para que a sociedade, a partir do advento da nova lei possa se organizar dentro dos padrões a serem seguidos. 

Além disso, dentro dessa incerteza em relação a qual quórum seguir, alguns sócios, agindo de má-fé, podem tomar decisões e elegerem administradores não sócios, usando-se do novo quórum estabelecido em lei, que é mais flexível, embora em contrato conste o quórum anterior, prejudicando sócios minoritários ou demais sócios que não participarem da votação, acarretando demanda ao Judiciário, para estabelecer qual quórum deve prevalecer, por exemplo.  

Pelo exposto, conclui-se que as alterações realizadas nos artigos do Código Civil podem levar a diversos cenários, visando o presente texto apresentá-los, sendo necessário aguardar como as sociedades se comportarão em frente as mudanças, bem como, qual entendimento será firmado pelo Judiciário em relação ao último cenário, quanto ao quórum que deverá ser seguido.  

Autora: Tatiana Zarif Esberci